बचपन में टॉमबॉय जैसी रहने वाली बिपाशा बासु मॉडल बनना चाहती थीं। बिपाशा बासु के लिए मॉडलिंग का रास्ता तब खुला, जब उनका परिवार दिल्ली से शिफ्ट हो कर कलकत्ता चला गया। वहां एक होटल में मशहूर मॉडल मेहर जेसिया ने बिपाशा बासु को देखा। मेहर अभिनेता और फिल्म निर्माता अर्जुन रामपाल की पत्नी हैं। मेहर ने बिपाशा बासु को मॉडल बनने का रास्ता सुझाया। १९९६ में बिपाशा बासु ने गोदरेज सिंथोल सुपरमॉडल कांटेस्ट और फोर्ड मॉडल्स ऑफ़ द वर्ल्ड कांटेस्ट जीता। न्यू यॉर्क में बिपाशा बासु का बतौर मॉडल करियर चल निकला। वह हिन्दुस्तान की १७ साल में सुपरमॉडल बनने वाली प्रतिभागी थी.
आज किसी भी मॉडल को फ़िल्में मिल जाना आसान है। उस समय भी ऐसा ही था, पर इतना आसान भी नहीं। Calida के विज्ञापन में वह डिनो मोरया के साथ काफी बिंदास ढंग से पेश आ रही थीं। इसके कारण उन्हें इलाके के लोगों का विरोध भी झेलना पड़ा। मगर बतौर नायिका पहली फिल्म भी मिली। पर, उस समय भी बिपाशा बासु सुपरमॉडल ही बनीं रहना चाहती थीं। क्योंकि, अब्बास मस्तान की फिल्म अजनबी में करीना कपूर की सह नायिका बनना उन्हें रास नहीं आ रहा था। बहरहाल, उस समय बॉलीवुड के भट्ट बंधू विक्रम भट्ट के निर्देशन में राज़ का निर्माण कर रहे थे। इस फिल्म में नायक डिनो मोरया की नायिका लिसा रे थीं। लिसा रे के साथ विक्रम भट्ट की पहली फिल्म कसूर को अच्छी सफलता मिली थी। विक्रम भट्ट ने राज़ के लिए भी लिसा रे को साइन किया था। शूटिंग के दौरान बिपाशा बासु डिनो से मिलने आती रहती थीं। पूरी यूनिट बिपाशा से अच्छी तरह से परिचित थी। या यों कहिये की दोस्ताना सा बन गया था। अब हुआ यह कि किन्ही कारणों से लिसा रे ने राज़ छोड़ दी। विक्रम भट्ट और भट्ट बंधू हीरोइन की तलाश में थे। बिपाशा बासु नज़रों के सामने थी। उस समय तक बिपाशा की पहली फिल्म अजनबी रिलीज़ हो चुकी थी। बिपाशा बासु के लिए रिजल्ट अच्छा नहीं रहा था। इसलिए वह आगे फ़िल्में करना नहीं चाहती थीं। पर भट्टों ने बिपाशा बासु को इमोशनल ब्लैकमेल करना शुरू कर दिया। उन्होंने बिपाशा को डिनो के करियर का वास्ता दिया। अंततः बिपाशा बासु राज़ करने के लिए तैयार हो गयीं। २ फरवरी २००२ को राज़ रिलीज़ हुई। फिल्म ने, उस समय बॉक्स ऑफिस पर ३७ करोड़ की कमाई की। फिल्म आल टाइम ब्लॉकबस्टर साबित हुई. बिपाशा बासु, सुपरमॉडल से आज की सुपर एक्ट्रेस बिपाशा बासु बन गयीं।
